CORPORATE CHAPTER
L'an deux mille dix-huit, le 10 septembre. Pardevant Maitre Juan Peckli, notaire de résidence á Chaguanas, (Trinité-et- Tobago), soussigné;
ONT COMPARU: 1. Monsieur JacquesJamy, gérant de société, demeurant á B-146876 Bulgaria, 36, rue Dimiter Charles, 1408 Sofia 2. Monsieur Francisco Curly Sotelo, demeurant á CH-37890730 Chile, Santiago deValparaíso,Avenue Bitacura, 1428 Las Condes. 3. Monsieur Filipo Coux, demeurant á B-6043 Belgique, Rasireough, 50, rue Renoir Degas. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société á responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit: , DENOMINATION - OBJET -SIEGE SOCIAL – DUREÉ
Article premier.- Il est constitué par les présentes une société á responsabilité limitée (la « Société »), régie par les présents statuts (les « Statuts ») et par les lois trinidadiens actuellement en vigueur, et plus particuliérement par les lois du 15 août 1995 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1999 et du 28 décembre 2001, telle que modifiées, sur les sociétés á responsabilité limitée (la « Loi »). Article deux.- La dénomination de la Société sera "GUAQUI INTERNATIONAL S.à r.l.". Article trois.- La Société a pour objet toutes activités qui consistent dans le commerce et 1'import-export de matériaux et pierres précieuses. La société pourra commercialiser tous les produits y relatifs. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement á son objet. La Société a également pour objet de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises trinidadiens ou étrangéres et d'acquérir au moyen d'achat, de souscription, d'acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre maniére, ou d'acquérir des instruments financiers, sous quelque forme que ce soit, et de posséder, d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations. La Société peut réaliser les opérations suivantes: L'emprunt d'argent, sous quelque forme que ce soit, ou 1'obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, 1'émission d'obligations, de billets á ordre, de reconnaissances de dettes et d'autres instruments obligataires, 1'utilisation de produits dérivés ou autres. La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d'acquisition, de promesse de vente, de contrats d'association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de mise á disposition, de contrats d'administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation avec la levée de fonds. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financiéres, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits. Article quatre.- Le siége social de la Société est établi dans la Ville de Chaguanas , Trinité-et-Tobago. Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la commune de Trinité-et- Tobago par décision du conseil de gérance. Il pourra étre transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Trinité-et-Tobago ou á 1'étranger par décision de fassemblée générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Trinidad et Tobago et á 1'étranger. Au cas oú le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature á compromettre 1'activité normale au siége social, ou la communication aisée avec ce siége ou de ce siége avec 1'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siége social á 1'étranger jusqu'á cessation compléte de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siége, restera trinidadiens. Cette mesure temporaire sera prise et portée á la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société. Article cinq.- La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, á la date de sa constitution devant notaire, la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant á son objet social décrit á 1'article 3. Article six.- Le décés, 1'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin á la Société. Article sept.- Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, requérir 1'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour fexercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d'associés ou de 1'associé unique, le cas échéant. CAPITAL - PARTS SOCIALES Article huit.- Le capital social est fixé á 12.500 TTR (douze mille cinq cents TTR), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 TTR (vingt-cinq TTR). Le capital social de la Société pourra étre augmenté ou réduit par décision de 1'assemblée générale des associés adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.' Article neuf.- Chaque part sociale confére un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels á sa part du capital social. Article dix.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs á un tiers non-associé ne peut étre effectuée sans fagrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale. Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 289 et 490 de la Loi. Les parts sont indivisibles á fégard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Article onze.- La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra étre décidé que par une résolution de fassemblée générale extraordinaire des associés, adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts. Néanmoins, si le prix de rachat excéde la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra étre décidé que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social. GÉRANCE Article douze.- La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'étre associés. Dans le cas oú il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique détiendra 1'ensemble des pouvoirs du conseil de gérance. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une résolution prise lors d'une assemblée, adoptée á la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social ou sur décision de 1'associé unique; le cas échéant. La rémunération des gérants pourra étre modifiée par une décision prise aux mémes conditions de majorité. L'assemblée générale des associés ou 1'associé unique, le cas échéant, pourront, á tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. La gestion journaliére est de la compéténce du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Vis-á-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec la gestion journaliére, sous réserve du respect des dispositions du présent article 42. Tout engagement fait ou promis par un gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, pour le compte de la Société ayant une valeur supérieure á douze mille cinq cents dollars de Trinité-et-Tobago (EUR 12.500) doit d'abord étre approuvé par une résolution des associés. Les actes de disposition ne sont pas des actes faisant partie de la gestion journaliére de la Société. Tous les pouvoirs concernant les actes de disposition á savoir, les décisions d'investissement et de cessions, sont expressément réservés, par le présent article des Statuts, á 1'assemblée générale des associés. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques á un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n' importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. Article treize.- Le ou les gérants ne contractent, á raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliérement pris par eux au nom de la Société. Article quatorze.- En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procés-verbal du conseil de gérance, ou pour tout autre objet spécifié par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de 1'un des gérants. Une convocation á une réunion du conseil de gérance devra étre adressée á tous les gérants au moins 48 (quarante-huit) heures avant 1'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procés-verbal de réunion. Toute convocation devra spécifier 1'heure, le lieu et 1'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance. Cette convocation peut étre adressée á chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, cáble, télégramme ou télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. II peut étre renoncé á la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, cáble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant. La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dúment représentés. Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues á des dates et lieux fixés lors d'une précédente réuòion du conseil de gérance. Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dúment représentés par procuration ou par représentant. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, cáble, télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant. Tout gérant est réputé assister á une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant á 1'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer á un méme moment. La participation á une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente á une participation en personne. Les décisions du conseil de gérance seront adoptées á la majorité simple des gérants présents ou représentés° Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le méme effet que les résolutions prises en conseil de gérance. Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique, transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Une résolution écrite peut étre constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le méme contenu. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procés-verbal, qui est signé par le président ou deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procés-verbal devra étre signé par le président ou deux gérants.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D'ASSOCIÉS
Article quinze.- Les décisions des associés sont prises comme suit: en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision devant étre prise, transmis par écrit ou par télécopie, càble, télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit. Si le nombre des associés excéde vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Trinité-et-Tobago le dernier jour ouvrable du mois de mai. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Trinité-et-Tobago à 1'heure et au jour fixé dans la convocation à 1'assemblée. Article seize.- Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant 1'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant 1'assemblée, sauf pour 1'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de 1'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de 1'assemblée générale. Si tous les associés sont présents ou représentés à 1'assemblée générale et indiquent avoir été dúment informés de .l'ordre du jour de 1'assemblée, 1'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, càble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas étre associé. Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés. Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la premiére assemblée, les associés sont immédiatement convoqués á une seconde assemblée par lettres recommandées. Lors de cette deuxiéme assemblée, les résolutions seront adoptées á la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront étre prises qu'á la majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus á 1'assemblée générale des associés par les dispositions de la Lo^. En conséquence, 1'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance. Excepté les opérations courantes conclues á des conditions normales, les contrats conclus entre 1'associé unique et la Société doivent faire 1'objet d'un procés-verbal ou étre fixés par écrit. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS Article dix-sept.- L'exercice social commence le l` janvier et se termine le 31 décembre. Artiele dix-huit.- Chaque année le conseil de gérance anétera le bilan. Le bilan contient 1'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société. Dans le méme temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis á 1'assemblée générale des associés avec le bilan. Article dix-neuf.- Tout associé peut prendre communication, au siége social de la Société, de 1'inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes. Si le nombre des associés excéde vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours précédant 1'assemblée générale annuelle des associés. SURVEILLANCE DE LA SOCIETE Article vingt.- Si le nombre des associés excéde vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée á un ou plusieurs commissaire(s), associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant á la date de 1'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A 1'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourralpourront étre renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de 1'assemblée générale des associés. Lorsque les seuils de 1'article 816 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contróle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de 1'assemblée générale des associés ou par 1'associé unique, le cas échéant, parmi les membres de 1'Institut des réviseurs d'entreprises. Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent étre nommés par résolution de 1'assemblée générale des associés ou de 1'associé unique, le cas échéant, qui décide des tennes et conditions de son / leurs mandat(s). DIVIDENDES - RESERVES Article vingt-et-un.- L'excédent favorable du compte de profits et pertes, aprés déduction des frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélévements cesseront d'étre obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixiéme du capital social, mais devront étre repris jusqu'à entiére reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de 1'affecter au compte report à nouveau ou de 1'affecter à un compte de réserve spéciale. Article vingt-deux Sans préjudice de 1'article vingt-et-un, 1'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de 1'année sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la derniére année sociale, augmentée des bénéfices reportés et des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux Statuts. DISSOLUTION - LIQUIDATION Article vingt-trois.- L'assemblée générale des associés, statuant á la majorité des voix telle que fixée par la Lo.i, ou (le cas échéant) 1'associé unique, doivent donner leur accord á la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions de celle-ci. Article vingt-quatre.- La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par 1'assemblée générale des associés ou 1'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés. Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder á sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société. LOI APPLICABLE Article vingt-cinq - II est renvoyé aux dispositions de la Loi pour 1'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
DISPOSITION TRANSITOIRE
Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 21 décembre 2018.
SOUSCRIPTION - LIBERATION L'ensemble des 500 (cinq cents) parts sociales représentant 1'entiéreté du capital social de la Société ont été entiérement souscrites et entiérement libérées comme suit: Monsieur Jacques Jamy, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales 250 Monsieur Francisco Curly Sotelo, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales 245 Monsieur Filipo Coux 5 Total: cinq cents parts sociales500 En conséquence, le montant de 12.500 TTD (douze mille cinq cents TTD) est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire. ESTIMATION DES COUTS Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.000 TTD. DECISIONS DES ASSOCIES Immédiatement aprés la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes: 1.Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: Monsieur Jacques Jamy, gérant de société, demeurant à B-146876 Bulgaria, 36, rue Dimiter Charles, 1408 Sofia 2. Monsieur Francisco Curly Sotelo, demeurant à CH-37890730 Chile, Santiago de Valparaíso, Avenue Bitacura, 1428 Las Condes. 3. Monsieur Filipo Coux, demeurant à B-6043 Belgique, Rasireough, 50, rue Renoir Degas
DÉCLARATION
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit étre en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec 1'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE. Fait et passé à Trinité-et-Tobago, date qu'en téte des présentes. Et aprés lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
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